Fusion af selskaber
En fusion er en kompliceret transaktion, hvor man sammenlægger flere juridiske enheder med det formål, at de bliver til én juridisk enhed.
Behovet for en fusion kan f.eks. opstå i forbindelse med konsolidering af ressourcer, udvidelse af forretningsområder eller et strategisk ønske om at stå stærkere på markedet.
Vi kan rådgive dig, så du får en klar forståelse af lovgivningen og de juridiske procedurer, der er involveret i en fusion.
Typer af fusion
Der findes flere måder at gennemføre en fusion på, afhængig af selskabsstrukturer og skattemæssige ønsker:
- Egentlig fusion: To eller flere selskaber opløses og videreføres i et nyt selskab. Processen kræver en række juridiske dokumenter og godkendelser fra myndighederne.
- Uegentlig fusion: En sammensmeltning, hvor et eller flere ophørende selskaber opløses ved at overdrage aktiver og forpligtelser til et eksisterende fortsættende selskab. Benyttes ofte for at forenkle koncernstrukturen.
- Lodret fusion: Når moderselskab fusioneres med datterselskab, uanset om det er moder- eller datterselskabet, der bliver det fortsættende selskab.
- Vandret fusion: Når selskaber, der ikke er forbundne, fusioneres.
Fusioner kan gennemføres skattefrit, hvis lovens betingelser herfor er opfyldt.
Proces og gennemførelse
Fusionsprocessen indebærer som udgangspunkt udarbejdelse af en række dokumenter, der kræver bistand fra både en advokat og en revisor; fusionsplan, fusionsredegørelse, vurderingsmandsudtalelse og kreditorerklæring. Fusionsredegørelsen og vurderingsmandsudtalelsen kan begge fravælges, hvis kapitalejerne er enige om dette.
Fusionsplanen skal indeholde en lang række informationer om den påtænkte fusion, herunder oplysninger om deltagerne, om vederlaget, der skal ydes og om den regnskabsmæssige virkning. Fusionsplanen skal underskrives af alle de deltagende selskaber.
Hvis en fusion udelukkende består af anpartsselskaber, kan fusionsplan og offentliggørelse af hensigten om fusion fravælges, og man kan lave det, som hedder en straksfusion. Fravalg af fusionsplan og offentliggørelse kræver, at man har en positiv kreditorerklæring. Fravalget af fusionsplanen stiller øgede krav til det beslutningsreferat, hvor gennemførelse af fusionen blev besluttet.
Afhængig af selskabstype og transaktionens omfang kan fusionen være betinget af godkendelser fra Erhvervsstyrelsen eller konkurrencemyndighederne.
Vi bistår med professionel juridisk rådgivning om alle stadier i en fusion, herunder fusionsplan, selskabsret og de praktiske forhold omkring medarbejdere og kontrakter.
Kontakt ML+ PARTNERS for en dialog om omstrukturering af din virksomhed, så processen gennemføres optimalt på E-mail: mail@mlplus.dk eller telefon: +45 46 14 66 00
